Jenis RUPS
Ada Berapa Macam RUPS?
Seorang direktur membuka anggaran dasar perseroannya dan menemukan RUPS tahunan dan RUPS luar biasa. Rekannya bercerita tentang RUPS daring, yang lain tentang keputusan sirkuler. Jadi, sebenarnya ada berapa macam?
Dua jenis: RUPS tahunan dan RUPS lainnya (Pasal 78 ayat (1) UU PT). RUPS lewat konferensi video dan keputusan sirkuler bukan jenis ketiga atau keempat. Yang pertama adalah cara menyelenggarakan RUPS, yang kedua cara pemegang saham memutuskan tanpa rapat.
Mulai dari kedudukannya. RUPS adalah organ perseroan yang memegang wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris. Batas wewenang itu ditentukan undang-undang dan anggaran dasar.
Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
Soal jenis, Pasal 78 ayat (1) UU PT hanya menyebut dua: RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan wajib diadakan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, dan di rapat itulah semua dokumen laporan tahunan diajukan. RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan.
Bukan jenis ketiga, melainkan cara
(1) RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya.
(2) RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.
(3) Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2).
(4) RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.
Bagaimana dengan RUPS luar biasa? Istilah itu lazim dipakai anggaran dasar dan praktik untuk menyebut RUPS lainnya. Namanya berbeda, maksudnya sama.
Lalu RUPS lewat konferensi video dan keputusan sirkuler? Keduanya tidak menambah jenis. Pasal 77 ayat (1) UU PT membolehkan RUPS dilakukan melalui media elektronik, jadi RUPS tahunan yang diadakan lewat layar tetap RUPS tahunan. Keputusan sirkuler malah bukan rapat sama sekali: pemegang saham memutuskan di luar RUPS, dengan syarat yang jauh lebih ketat (Pasal 91 UU PT).
Tempat
RUPS Boleh Diadakan di Luar Kota?
Perseroan berkedudukan di Bandung. Para pemegang saham ingin rapat di Bali sekalian berlibur. Bolehkah?
Pada dasarnya RUPS diadakan di salah satu dari dua tempat: tempat kedudukan perseroan, atau tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar (Pasal 76 ayat (1) UU PT). Perseroan Terbuka punya pilihan tambahan, yaitu tempat kedudukan bursa di mana sahamnya dicatatkan (ayat (2)).
- Tempat kedudukan perseroanBolehPasal 76 ayat (1)
- Tempat kegiatan usaha yang utama, sebagaimana ditentukan anggaran dasarBolehPasal 76 ayat (1)
- Tempat lain di IndonesiaBila semua hadir dan setujuPasal 76 ayat (4) dan (5)
- Di luar wilayah IndonesiaTidak bolehPasal 76 ayat (3) dan Penjelasan ayat (4)
Tempat lain masih mungkin, asalkan semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dan semuanya menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu (ayat (4)). Keputusannya pun harus disetujui dengan suara bulat (ayat (5)). Satu hal tidak bisa ditawar: rapat tetap harus di wilayah negara Republik Indonesia (ayat (3) dan Penjelasan ayat (4)).
Jadi rapat di Bali dapat berjalan bila semua pemegang saham datang atau diwakili, semuanya setuju, dan keputusannya bulat. Cukup satu pemegang saham berhalangan tanpa wakil, rapat kembali ke tempat yang disebut Pasal 76 ayat (1).
Bunyi Pasal 76 dan penjelasannya
(1) RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar.
(2) RUPS Perseroan Terbuka dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana saham Perseroan dicatatkan.
(3) Tempat RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2) harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia.
(4) Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan di manapun dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).
(5) RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.
Yang dimaksud dengan "ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3)" adalah RUPS harus diadakan di wilayah negara Republik Indonesia.
Media elektronik
RUPS Lewat Konferensi Video, Sah?
Para pemegang saham tinggal di tiga kota. Mengumpulkan mereka di satu ruangan butuh waktu, sedangkan konferensi video bisa diatur besok pagi.
Sah. Selain rapat tatap muka, RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya (Pasal 77 ayat (1) UU PT). Undang-undang tidak menyebut aplikasi tertentu. Yang diukur adalah kemampuan medianya. Semua peserta RUPS harus dapat:
- Saling melihatSetiap peserta dapat melihat peserta lain.
- Saling mendengar secara langsungSuara setiap peserta terdengar saat itu juga.
- Berpartisipasi dalam rapatSetiap peserta dapat ikut bicara dan memberi suara.
Yang ikut lewat layar dihitung hadir?
Ya. Syarat kuorum dan syarat pengambilan keputusan tetap mengikuti undang-undang dan/atau anggaran dasar, dan dihitung berdasarkan keikutsertaan peserta lewat media itu (Pasal 77 ayat (2) dan (3)). Angka kuorum di bagian Berapa yang harus hadir berlaku juga untuk RUPS lewat layar.
Siapa yang menandatangani risalahnya?
Semua peserta. Setiap RUPS lewat media elektronik harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS (Pasal 77 ayat (4)). Penjelasan pasal itu menyebut persetujuan dan tanda tangan boleh diberikan secara fisik atau secara elektronik.
Sebelum rapat dibuka, uji sambungan setiap peserta. Bila gambar atau suara seorang peserta putus di tengah rapat, catat waktunya, karena kuorum dan keputusan dihitung dari keikutsertaan.
Di mana tempat rapatnya? Rapat lewat layar tidak punya satu ruangan, padahal tempat RUPS harus di wilayah Indonesia (Pasal 76 ayat (3)). Dalam penyusunan akta, tempat pimpinan rapat memimpin dapat dicatat sebagai tempat rapat supaya syarat itu tetap terukur.
Bunyi Pasal 77 dan penjelasannya
(1) Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 76, RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.
(2) Persyaratan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan adalah persyaratan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang ini dan/atau sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan.
(3) Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dihitung berdasarkan keikutsertaan peserta RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
(4) Setiap penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS.
Yang dimaksud dengan "disetujui dan ditandatangani" adalah disetujui dan ditandatangani secara fisik atau secara elektronik.
Panggilan
Kapan Panggilan RUPS Paling Lambat Dikirim?
RUPS dijadwalkan tanggal 20 Juni. Panggilan baru dikirim tanggal 10 Juni. Cukup? Belum.
Panggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS, tanpa memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal RUPS (Pasal 82 ayat (1) UU PT).
Karena tanggal panggilan dan tanggal RUPS sama-sama tidak dihitung, harus ada 14 hari penuh di antara keduanya. Untuk RUPS tanggal 20 Juni, panggilan paling lambat dilakukan tanggal 5 Juni.
Hari di sini adalah hari kalender (Pasal 1 angka 15 UU PT). Sabtu, Minggu, dan hari libur ikut terhitung.
Lewat apa, dan isinya apa?
Panggilan dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar (Pasal 82 ayat (2) UU PT). Isinya memuat tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat, disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan tersedia di kantor perseroan sejak tanggal panggilan sampai tanggal RUPS (ayat (3)).
Bila pemegang saham memintanya, perseroan wajib memberikan salinan bahan itu secara cuma-cuma (ayat (4)).
Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham
- Tanggal
- Waktu
- Tempat
- Mata acara
Bahan yang akan dibicarakan tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal panggilan sampai dengan tanggal RUPS.
Panggilan terlanjur keliru, lalu bagaimana?
Undang-undang menyediakan satu jalan keluar. Bila panggilan tidak sesuai dengan ketentuan tentang waktu, cara, dan isinya, keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan disetujui dengan suara bulat (Pasal 82 ayat (5)). Jalan keluar ini hanya menolong bila semua pemegang saham datang dan sepakat. Karena itu, hitung tanggal panggilan sejak awal.
Bagaimana dengan RUPS kedua dan ketiga?
- 7 hari
- Panggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum rapat itu dilangsungkan.Pasal 86 ayat (8)
- 10–21 hari
- RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya.Pasal 86 ayat (9)
- Isi
- Panggilan RUPS kedua menyebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. Panggilan RUPS ketiga menyebutkan bahwa RUPS kedua tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang ditetapkan ketua pengadilan negeri.Pasal 86 ayat (3) dan (6)
Ketentuan Pasal 86 ayat (5) sampai dengan ayat (9) berlaku juga, secara mutatis mutandis, untuk RUPS perubahan anggaran dasar dan RUPS agenda Pasal 89 (Pasal 88 ayat (4) dan Pasal 89 ayat (4)).
Bunyi Pasal 82
(1) Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.
(2) Pemanggilan RUPS dilakukan dengan Surat Tercatat dan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar.
(3) Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
(4) Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta.
(5) Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2), dan panggilan tidak sesuai dengan ketentuan ayat (3), keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.
Kuorum
Berapa yang Harus Hadir Supaya RUPS Sah?
Hari rapat tiba, tetapi sebagian pemegang saham tidak datang. Rapat jalan terus atau harus diulang? Jawabannya bergantung pada dua hal: apa yang akan diputuskan, dan ini rapat yang keberapa.
Undang-undang memakai tiga set angka. Agenda umum memakai Pasal 86 dan 87. Perubahan anggaran dasar memakai Pasal 88. Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran perseroan memakai Pasal 89, yang angkanya paling tinggi. Bila RUPS pertama tidak mencapai kuorum, syarat kehadiran RUPS kedua lebih rendah. Kuorum RUPS ketiga ditetapkan ketua pengadilan negeri.
Lebih dari, atau paling sedikit? Perhatikan kata yang dipakai pasal. RUPS pertama untuk agenda umum meminta lebih dari 1/2 (satu perdua), sehingga kehadiran tepat 50% belum cukup. RUPS kedua agenda umum, Pasal 88, dan Pasal 89 memakai paling sedikit, sehingga angka yang tepat berada di garis sudah memenuhi.
Keputusan yang sah berdiri di atas lima lapis
- Undang-undang
UU PT menetapkan batas paling rendah: kuorum kehadiran dan suara setuju untuk setiap jenis keputusan (Pasal 86 sampai 89).
- Anggaran dasar
Anggaran dasar dapat menetapkan kuorum dan syarat keputusan yang lebih besar, tetapi tidak boleh lebih kecil dari ketentuan UU PT.
- Panggilan yang sah
Direksi memanggil RUPS paling lambat 14 hari sebelum tanggal RUPS, tanpa menghitung tanggal panggilan dan tanggal RUPS (Pasal 82 ayat (1)).
- Kuorum dan suara setuju
Rapat baru berhak mengambil keputusan bila kuorumnya tercapai. Keputusannya sah bila suara setuju mencukupi.
- Akta dan Menteri
Keputusan dituangkan dalam akta berita acara RUPS atau akta pernyataan keputusan rapat, lalu dimohonkan persetujuan atau diberitahukan kepada Menteri bila isinya mengharuskan.
Keputusan sirkuler memotong dua lapis di tengah: tidak perlu panggilan dan kuorum, tetapi semua pemegang saham dengan hak suara harus menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul keputusan (Pasal 91).
Coba hitung
Kuorum dan Keabsahan Keputusan RUPS
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
dari jumlah suara yang dikeluarkan
Langkah berikutnya. Dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua (Pasal 86 ayat (2)). Panggilannya harus menyebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum (ayat (3)).
Dasar: Pasal 86 ayat (1) dan Pasal 87 ayat (2) UU PT
- Anggaran dasar dapat menentukan kuorum dan suara setuju yang lebih besar (Pasal 86 ayat (1) dan (4), Pasal 87 ayat (2), Pasal 88 ayat (1) dan (3), Pasal 89 ayat (1) dan (3)). Bila begitu, angka anggaran dasar yang dipakai.
- Satu RUPS dengan beberapa agenda: periksa kuorum setiap agenda. Agenda perubahan anggaran dasar tetap memakai syarat Pasal 88.
- Bagi Perseroan Terbuka, peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dapat mengatur lain (Pasal 88 ayat (5) dan Pasal 89 ayat (5)).
- Alat ini alat bantu belajar. Ia tidak memeriksa panggilan, tempat rapat, atau anggaran dasar perseroan Anda.
Ringkasan syarat kuorum dan keputusan
| Agenda | RUPS pertama | RUPS kedua | RUPS ketiga |
|---|---|---|---|
| Agenda umumPasal 86 dan 87 | Hadir lebih dari 1/2 Setuju lebih dari 1/2* | Hadir paling sedikit 1/3 Setuju lebih dari 1/2* | Hadir ditetapkan ketua pengadilan negeri Setuju lebih dari 1/2* |
| Perubahan anggaran dasarPasal 88 | Hadir paling sedikit 2/3 Setuju paling sedikit 2/3 | Hadir paling sedikit 3/5 Setuju paling sedikit 2/3 | Hadir ditetapkan ketua pengadilan negeri Setuju lihat catatan** |
| Agenda Pasal 89Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, permohonan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, pembubaran | Hadir paling sedikit 3/4 Setuju paling sedikit 3/4 | Hadir paling sedikit 2/3 Setuju paling sedikit 3/4 | Hadir ditetapkan ketua pengadilan negeri Setuju lihat catatan** |
Hadir: bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir atau diwakili. Setuju: bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. Semua angka berlaku kecuali anggaran dasar menentukan yang lebih besar.
* Bila musyawarah untuk mufakat tidak tercapai (Pasal 87).
** Pasal 88 ayat (4) dan Pasal 89 ayat (4) memberlakukan Pasal 86 ayat (5) sampai dengan ayat (9) secara mutatis mutandis. Kedua pasal itu tidak menyebut angka suara setuju tersendiri untuk RUPS ketiga. Baca penetapan ketua pengadilan negeri dan anggaran dasar.
Sebelum memakai angka agenda umum, periksa dulu apakah agenda Anda diatur pasal tersendiri atau anggaran dasar meminta angka yang lebih besar.
Bunyi Pasal 86
(1) RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
(2) Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.
(3) Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.
(4) RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
(5) Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
(6) Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.
(7) Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
(8) Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.
(9) RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.
Bunyi Pasal 88
(1) RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
(2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua.
(3) RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
(4) Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 86 ayat (5), ayat (6), ayat (7), ayat (8), dan ayat (9) mutatis mutandis berlaku bagi RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
(5) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2), dan ayat (3) mengenai kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS berlaku juga bagi Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Bunyi Pasal 89
(1) RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
(2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua.
(3) RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
(4) Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 86 ayat (5), ayat (6), ayat (7), ayat (8), dan ayat (9) mutatis mutandis berlaku bagi RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
(5) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2), dan ayat (3) mengenai kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS berlaku juga bagi Perseroan Terbuka sepanjang tidak diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Keputusan
Bagaimana RUPS Mengambil Keputusan?
Kuorum tercapai, rapat dibuka. Apakah semua harus diputuskan lewat pemungutan suara?
Tidak. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat (Pasal 87 ayat (1) UU PT). Pemungutan suara baru dipakai bila mufakat tidak tercapai.
- 01Musyawarah untuk mufakatPeserta rapat berunding untuk mencapai kata sepakat.Pasal 87 ayat (1)
- 02Pemungutan suaraKeputusan sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah suara setuju yang lebih besar.Pasal 87 ayat (2)
Perhatikan penyebutnya. Kuorum dihitung dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, sedangkan keputusan dihitung dari jumlah suara yang dikeluarkan. Keduanya tidak sama.
Untuk perubahan anggaran dasar, keputusan sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, baik pada RUPS pertama maupun RUPS kedua (Pasal 88 ayat (1) dan (3)). Untuk agenda Pasal 89, angkanya paling sedikit 3/4 (tiga perempat) (Pasal 89 ayat (1) dan (3)).
Satu RUPS sering membahas beberapa agenda sekaligus. Periksa kuorum dan suara setuju untuk tiap agenda. Agenda perubahan anggaran dasar tetap memakai syarat Pasal 88, walaupun agenda lain dalam rapat yang sama cukup memakai Pasal 86 dan 87.
(1) Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.
(2) Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.
Kapan semua pemegang saham harus setuju?
RUPS di tempat lain
Semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili, semuanya menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, dan keputusan disetujui dengan suara bulat.
Panggilan tidak sesuai ketentuan
Keputusan tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan disetujui dengan suara bulat.
Keputusan di luar RUPS
Semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.
Keputusan di luar RUPS
Bisa Memutuskan Tanpa Rapat?
Pemegang sahamnya hanya dua orang, dan keduanya sudah sepakat. Menggelar rapat terasa berlebihan.
Undang-undang menyediakan jalan lain. Pemegang saham dapat mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS, yang dalam praktik disebut keputusan sirkuler. Syaratnya ketat: semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan (Pasal 91 UU PT).
Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.
| Hal | RUPS | Keputusan di luar RUPS |
|---|---|---|
| Siapa yang harus ikut | Cukup memenuhi kuorum | Semua pemegang saham dengan hak suara |
| Syarat setuju | Musyawarah untuk mufakat; bila tidak tercapai, suara setuju menurut agenda | Semua menyetujui |
| Bentuk | Rapat, di tempat atau lewat media elektronik | Persetujuan tertulis dengan menandatangani usul |
| Dasar | Pasal 76, 77, 86–89 | Pasal 91 |
Di sini tidak ada kuorum dan tidak ada suara terbanyak. Pemegang saham mayoritas pun tidak dapat memakai jalan ini tanpa tanda tangan setiap pemegang saham lain yang mempunyai hak suara.
Sebelum usul keputusan diedarkan, cocokkan dulu dengan daftar pemegang saham yang terakhir. Satu pemegang saham dengan hak suara yang terlewat membuat syarat "semua" tidak terpenuhi.
Tanya jawab
Yang Sering Ditanyakan tentang RUPS
Kapan batas waktu RUPS tahunan?
Rapat umum pemegang saham (RUPS) tahunan wajib diadakan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir (Pasal 78 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas). Bagi tahun buku yang berakhir pada 31 Desember, batas itu jatuh pada 30 Juni tahun berikutnya.
RUPS luar biasa itu sama dengan RUPS lainnya?
Ya. Undang-undang membagi RUPS menjadi RUPS tahunan dan RUPS lainnya (Pasal 78 ayat (1) UU PT). Anggaran dasar dan praktik lazim menyebut RUPS lainnya sebagai RUPS luar biasa. Rapat ini dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan perseroan (ayat (4)).
Panggilan RUPS cukup lewat pesan singkat?
Undang-undang menyebut dua cara: Surat Tercatat dan/atau iklan dalam Surat Kabar (Pasal 82 ayat (2) UU PT). Pesan singkat tidak disebut di sana. Bila panggilan tidak sesuai ketentuan, keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan disetujui dengan suara bulat (ayat (5)).
RUPS pertama tidak kuorum. Kapan RUPS kedua boleh diadakan?
Paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama (Pasal 86 ayat (9) UU PT). Panggilannya dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dan harus menyebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum (ayat (8) dan ayat (3)).
Berapa lama batas waktu pembuatan akta setelah RUPS memutuskan perubahan anggaran dasar?
Perubahan anggaran dasar yang tidak dimuat dalam akta berita acara rapat yang dibuat Notaris harus dinyatakan dalam akta Notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal keputusan RUPS (Pasal 21 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas). Setelah lewat batas itu, perubahan tidak boleh lagi dinyatakan dalam akta Notaris (ayat (6)). Permohonan persetujuan atau pemberitahuan kepada Menteri diajukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal akta dan setelah itu tidak dapat lagi diajukan atau disampaikan (ayat (7) sampai dengan ayat (9)).
Apakah perubahan anggota Direksi termasuk perubahan anggaran dasar?
Tidak. Perubahan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris dicatat dalam daftar perseroan, terpisah dari pemberitahuan perubahan anggaran dasar. Direksi wajib memberitahukannya kepada Menteri paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal keputusan RUPS (Pasal 94 ayat (7) dan Pasal 111 ayat (7) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas).