Jawaban singkat
- 01Tidak bisa didiamkan. Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu, dan jabatannya tidak berlanjut dengan sendirinya setelah waktu itu habis.
- 02Sejak masa jabatannya berakhir, ia tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama Perseroan sampai diangkat kembali oleh RUPS.
- 03Pengangkatan kembali diputuskan dalam RUPS atau dengan keputusan di luar RUPS, lalu diberitahukan kepada Menteri paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal keputusan.
Kenapa Harus Diangkat Kembali?
Di kantor Notaris, urusan ini sering datang dengan sebutan "perubahan PT" atau "perpanjangan masa jabatan". Direkturnya tetap orang yang sama, jadi yang dibayangkan hanyalah memperpanjang tanggal.
Undang-undang melihatnya dengan cara lain. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS (Pasal 94 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT)), dan pengangkatan itu dibatasi waktu:
Anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.
Kata yang dipakai adalah diangkat kembali, bukan diperpanjang. Artinya, orang yang sama diangkat lagi oleh RUPS untuk masa jabatan berikutnya. Tanpa keputusan itu, masa jabatan tidak bertambah hanya karena direkturnya masih bekerja.
Penjelasan resmi undang-undang itu menjawab pertanyaan yang paling sering muncul: bagaimana kalau masa jabatannya sudah lewat?
Bagian yang paling sering terlewat
Persyaratan pengangkatan anggota Direksi untuk "jangka waktu tertentu", dimaksudkan anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan RUPS. Misalnya untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun atau 5 (lima) tahun sejak tanggal pengangkatan, maka sejak berakhirnya jangka waktu tersebut mantan anggota Direksi yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama Perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS.
Perhatikan sebutannya: mantan anggota Direksi. Begitu jangka waktunya habis, undang-undang tidak lagi menyebutnya anggota Direksi, walaupun ia masih datang ke kantor setiap hari dan namanya masih tercetak di kop surat.
Apa akibatnya dalam urusan sehari-hari?
Undang-undang tidak merinci akibatnya satu per satu. Tiga hal di bawah ini paling sering muncul dari kalimat "tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama Perseroan" dan dari Pasal 94 ayat (8) UU PT.
Kontrak dan surat kuasa
Kontrak, surat kuasa, atau akta yang ditandatangani atas nama Perseroan sesudah masa jabatan berakhir dibuat oleh orang yang tidak berhak lagi mewakili Perseroan. Keabsahannya dapat dipersoalkan, baik oleh pihak lawan maupun oleh Perseroan sendiri.
Penjelasan Pasal 94 ayat (3)Bank dan mitra usaha
Bank dan mitra usaha lazim memeriksa kewenangan penanda tangan dari akta dan data Perseroan. Bila masa jabatan di dokumen itu sudah lewat, permintaan yang diajukan Direksi dapat tertahan sampai pengangkatan kembali selesai dicatat.
Praktik, bukan bunyi pasalUrusan di AHU Online
Pengangkatan kembali wajib diberitahukan kepada Menteri. Selama pemberitahuan itu belum dilakukan, Menteri menolak setiap permohonan atau pemberitahuan dari Direksi yang belum tercatat dalam daftar Perseroan. Urusan lain, seperti persetujuan perubahan anggaran dasar, bisa ikut tertahan.
Pasal 94 ayat (7) dan (8)Bunyi Pasal 94 ayat (7) dan ayat (8) beserta penjelasannya
(7) Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.
(8) Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (7) belum dilakukan, Menteri menolak setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang belum tercatat dalam daftar Perseroan.
Ayat (7) Yang dimaksud dengan "perubahan anggota Direksi" termasuk perubahan karena pengangkatan kembali anggota Direksi.
Ayat (8) Yang dimaksud dengan "permohonan" adalah permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (2). Yang dimaksud dengan "pemberitahuan" adalah pemberitahuan perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) dan pemberitahuan tentang data Perseroan lainnya yang wajib diberitahukan kepada Menteri sesuai dengan ketentuan Undang-Undang ini.
Kapan Masa Jabatan Anda Berakhir?
Jawabannya ada di anggaran dasar, biasanya di pasal tentang Direksi. Anggaran dasar yang lazim dipakai mengatur masa jabatan, misalnya 5 (lima) tahun, dan menyebut bahwa anggota Direksi dapat diangkat kembali. Periksa anggaran dasar perseroan Anda, karena lamanya bisa berbeda.
Hitungannya dimulai dari tanggal pengangkatan mulai berlaku. Tanggal itu ditetapkan dalam keputusan RUPS. Bila keputusan RUPS tidak menetapkannya, pengangkatan berlaku sejak RUPS ditutup (Pasal 94 ayat (5) dan ayat (6) UU PT). Untuk Direksi pertama, yang diangkat oleh pendiri dalam akta pendirian (Pasal 94 ayat (2) UU PT), lihat ketentuan masa jabatan dalam akta itu.
Hitung masa jabatan
Dihitung di peramban Anda. Tanggal tidak dikirim ke mana pun.
Status Aktif. Masa jabatan Direksi berakhir pada Senin, 3 Juli 2028, 608 hari lagi.
Isi tanggal mulai berlaku dan masa jabatan 1 sampai 10 tahun untuk melihat hasilnya.
Tanggal hasil berada di luar rentang tahun 0001 sampai 9999. Periksa tanggal yang diisi.
- Mulai berlaku
- Senin, 3 Juli 2023
- Berakhir
- Senin, 3 Juli 2028
- Diperiksa pada
- Selasa, 3 November 2026
Masih ada waktu. Catat tanggal berakhirnya di kalender Perseroan dan siapkan keputusan pengangkatan kembali atau penggantian sebelum tanggal itu, bukan tepat pada tanggal itu. Bila RUPS tahunan diadakan lebih dulu, mata acaranya bisa sekalian dimasukkan ke sana.
Tinggal 30 hari. Ambil keputusan sebelum tanggal berakhir agar tidak ada masa kosong.
Bila memakai RUPS, panggilan paling lambat dikirim pada 4 Oktober 2026 untuk RUPS pada 19 Oktober 2026, sehari sebelum tanggal berakhir. Panggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS, tanpa memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal RUPS (Pasal 82 ayat (1) UU PT).
Waktunya tidak lagi cukup untuk panggilan RUPS 14 (empat belas) hari sebelum tanggal berakhir (Pasal 82 ayat (1) UU PT). Keputusan di luar RUPS dapat menjadi jalan, asal semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usulnya (Pasal 91 UU PT).
Sejak masa jabatan berakhir, mantan anggota Direksi tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama Perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS (Penjelasan Pasal 94 ayat (3) UU PT). Dahulukan keputusan pengangkatan kembali sebelum menandatangani apa pun atas nama Perseroan.
Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali (Pasal 111 ayat (1) dan ayat (3) UU PT). Siapkan keputusan RUPS untuk pengangkatan kembali atau penggantian.
Setelah keputusan diambil, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksi, termasuk pengangkatan kembali, kepada Menteri paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal keputusan RUPS (Pasal 94 ayat (7) UU PT dan penjelasannya).
Setelah keputusan diambil, Direksi wajib memberitahukan pengangkatan anggota Dewan Komisaris itu kepada Menteri paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal keputusan RUPS (Pasal 111 ayat (7) UU PT).
Hari ini tanggal berakhirnya masa jabatan. Masih termasuk masa jabatan atau tidak, jawabannya ada pada rumusan anggaran dasar. Rumusan "sampai dengan tanggal" lazim dibaca masih mencakup hari itu, sedangkan rumusan "berakhir pada tanggal" dapat dibaca sudah berakhir. Periksa bunyinya, dan jangan menandatangani apa pun atas nama Perseroan sebelum pengangkatan kembali jelas.
Tanggal periksa jatuh sebelum pengangkatan mulai berlaku. Periksa lagi kedua tanggal itu.
Tanggal berakhir dihitung pada tanggal yang sama setelah jumlah tahun itu lewat. Pengangkatan yang mulai berlaku 3 Juli 2023 dengan masa jabatan 5 (lima) tahun berakhir pada 3 Juli 2028.
Bila tanggal yang sama tidak ada pada tahun berakhirnya, dipakai hari terakhir bulan itu. Pengangkatan pada 29 Februari 2024 dengan masa jabatan 5 (lima) tahun berakhir pada 28 Februari 2029, karena 2029 bukan tahun kabisat.
Status "Segera berakhir" muncul bila sisa waktunya 90 (sembilan puluh) hari atau kurang. Angka ini pengingat, bukan ketentuan undang-undang.
Sebagian anggaran dasar memakai rumusan lain, misalnya masa jabatan berakhir pada penutupan RUPS tahunan tertentu. Rumusan seperti itu tidak dapat dihitung dengan alat ini. Hasilnya alat bantu menyusun jadwal, bukan pengganti pemeriksaan akta dan data Perseroan.
Bagaimana Cara Mengangkat Kembali?
Urutannya sama dengan pengangkatan anggota Direksi baru. Bedanya, orangnya tetap. Langkah berikut dipakai baik ketika masa jabatan masih berjalan maupun ketika sudah lewat.
Buka anggaran dasar dan akta pengangkatan terakhir
Cari lama masa jabatan dan tanggal mulai berlakunya. Anggaran dasar juga mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, jadi ikuti urutan yang tertulis di sana.
Pasal 94 ayat (4) UU PTAmbil keputusan pemegang saham
Yang berwenang mengangkat hanya RUPS. Direksi tidak dapat mengangkat kembali dirinya sendiri, dan Dewan Komisaris pun tidak dapat melakukannya untuk Direksi. Penjelasan Pasal 94 ayat (1) UU PT menyebut:
Kewenangan RUPS tidak dapat dilimpahkan kepada organ Perseroan lainnya atau pihak lain.
Lewat RUPSPanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS, tanpa memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal RUPS (Pasal 82 ayat (1) UU PT).
Lihat syarat kuorum RUPSTanpa rapatKeputusan di luar RUPS sah bila semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan (Pasal 91 UU PT). Cara ini praktis bila pemegang sahamnya sedikit dan waktunya sempit.
Baca soal keputusan tanpa rapatTetapkan saat mulai berlaku
Keputusan RUPS juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan. Bila tidak ditetapkan, pengangkatan berlaku sejak ditutupnya RUPS. Tulis tanggalnya dengan jelas, karena tanggal inilah awal masa jabatan berikutnya.
Pada keputusan di luar RUPS, yang lazim dipakai sebagai padanannya adalah tanggal keputusan itu.
Pasal 94 ayat (5) dan (6) UU PTTuangkan dalam akta Notaris
Keputusan itu lazimnya dituangkan dalam akta Notaris. Dari akta itulah pemberitahuan kepada Menteri disiapkan dan disampaikan secara elektronik melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH).
Praktik, tanpa nomor pasalBeri tahu Menteri paling lambat 30 hari
Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan, paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS (Pasal 94 ayat (7) UU PT). Menurut penjelasannya, perubahan itu termasuk pengangkatan kembali.
Titik awalnya tanggal keputusan, bukan tanggal akta. Ini berbeda dengan perubahan anggaran dasar, yang batas pengajuannya dihitung sejak tanggal akta Notaris (Pasal 21 ayat (7) dan ayat (8) UU PT). Dalam UU PT,
Hari adalah hari kalender.
(Pasal 1 angka 15 UU PT).Contoh: RUPS memutuskan pengangkatan kembali pada 12 Juni 2028. Bila tanggal keputusan dihitung sebagai hari pertama, pemberitahuan paling lambat disampaikan pada 11 Juli 2028.
Pasal 94 ayat (7) UU PT dan penjelasannyaSetelah tercatat, baru urusan lain
Selama pemberitahuan belum dilakukan, Menteri menolak permohonan atau pemberitahuan dari Direksi yang belum tercatat dalam daftar Perseroan. Jadi, bila Perseroan juga ingin mengubah anggaran dasar, dahulukan pemberitahuan pengangkatan kembali.
Pasal 94 ayat (8) UU PT
Masa jabatan sudah habis dan RUPS tahunan segera diadakan? Letakkan pengangkatan kembali sebagai mata acara pertama, sebelum persetujuan laporan tahunan. Dengan begitu, Direksi yang mengurus tindak lanjut RUPS sudah menjabat kembali.
Baca panduan laporan tahunanBagaimana dengan Dewan Komisaris?
Aturannya hampir sama. Anggota Dewan Komisaris juga diangkat oleh RUPS (Pasal 111 ayat (1) UU PT), dan juga dibatasi waktu:
Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.
Ada dua perbedaan yang perlu dicermati. Pertama, yang wajib memberitahukan perubahan anggota Dewan Komisaris kepada Menteri tetap Direksi, dengan batas yang sama, yaitu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal keputusan RUPS (Pasal 111 ayat (7) UU PT). Kedua, akibat bila pemberitahuan itu belum dilakukan lebih sempit daripada untuk Direksi:
Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (7) belum dilakukan, Menteri menolak setiap pemberitahuan tentang perubahan susunan Dewan Komisaris selanjutnya yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi.
Penjelasan Pasal 111 hanya berbunyi "Cukup jelas". Kalimat tentang mantan anggota yang tidak berhak lagi bertindak hanya tertulis untuk Direksi. Meski begitu, rumusan ayat (3)-nya sama, sehingga masa jabatan Dewan Komisaris pun perlu dicatat dan diperbarui tepat waktu.
Satu hal praktis: karena pemberitahuannya disampaikan Direksi, periksa dulu masa jabatan Direksi. Bila keduanya habis bersamaan, pengangkatan kembali Direksi dan Dewan Komisaris dapat diputuskan dalam satu RUPS.
| Hal | Direksi | Dewan Komisaris |
|---|---|---|
| Yang mengangkat | RUPSPasal 94 ayat (1) | RUPSPasal 111 ayat (1) |
| Masa jabatan | Jangka waktu tertentu, dapat diangkat kembaliPasal 94 ayat (3) | Jangka waktu tertentu, dapat diangkat kembaliPasal 111 ayat (3) |
| Mulai berlaku | Saat yang ditetapkan RUPS; bila tidak, sejak RUPS ditutupPasal 94 ayat (5) dan (6) | Saat yang ditetapkan RUPS; bila tidak, sejak RUPS ditutupPasal 111 ayat (5) dan (6) |
| Yang memberi tahu Menteri | Direksi, paling lambat 30 hari sejak tanggal keputusan RUPSPasal 94 ayat (7) | Direksi, paling lambat 30 hari sejak tanggal keputusan RUPSPasal 111 ayat (7) |
| Bila belum diberitahukan | Menteri menolak setiap permohonan atau pemberitahuan oleh Direksi yang belum tercatatPasal 94 ayat (8) | Menteri menolak pemberitahuan perubahan susunan Dewan Komisaris selanjutnyaPasal 111 ayat (8) |
| Penjelasan soal masa jabatan yang berakhir | Mantan anggota tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama PerseroanPenjelasan Pasal 94 ayat (3) | "Cukup jelas"Penjelasan Pasal 111 |
Yang Sering Ditanyakan
Apakah perubahan anggota Direksi termasuk perubahan anggaran dasar?
Tidak. Perubahan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris dicatat dalam daftar perseroan, terpisah dari pemberitahuan perubahan anggaran dasar. Direksi wajib memberitahukannya kepada Menteri paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal keputusan RUPS (Pasal 94 ayat (7) dan Pasal 111 ayat (7) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas).
Direktur yang masa jabatannya habis masih boleh tanda tangan kontrak?
Atas nama Perseroan, tidak. Sejak masa jabatannya berakhir, mantan anggota Direksi tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama Perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS. Dahulukan pengangkatan kembali, baru tanda tangan.
Penjelasan Pasal 94 ayat (3) UU PTPengangkatan kembali harus dilaporkan ke Menteri?
Ya. Penjelasan Pasal 94 ayat (7) menyebut perubahan anggota Direksi termasuk perubahan karena pengangkatan kembali. Batasnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal keputusan RUPS, bukan sejak tanggal akta.
Pasal 94 ayat (7) UU PT dan penjelasannyaBisa diangkat kembali tanpa rapat?
Bisa, melalui keputusan di luar RUPS. Syaratnya, semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usulnya. Kurang satu tanda tangan saja, syarat itu tidak terpenuhi.
Pasal 91 UU PTDireksi boleh memperpanjang masa jabatannya sendiri?
Tidak. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, dan kewenangan RUPS tidak dapat dilimpahkan kepada organ Perseroan lainnya atau pihak lain. Anggota Dewan Komisaris pun diangkat oleh RUPS.
Pasal 94 ayat (1) dan penjelasannya, Pasal 111 ayat (1) UU PT